公司治理结构与控制市场分析

一、公司治理结构与控制权市场的分析（论文文献综述）

许金花,戴媛媛,李善民,林秉旋^[1]（2021）在《控制权防御是企业创新的“绊脚石”吗?》文中研究表明本研究聚焦于中国资本市场上公司控制权防御机制,从企业内部章程的角度实证研究了公司控制权防御对中国上市公司创新的影响及作用机理。实证结果表明,公司控制权防御主要通过管理者堑壕假说影响企业创新,发挥了"绊脚石"的作用。接下来,从剩余控制权与剩余索取权相对应的原则出发,研究了公司控制权防御影响企业创新背后更深层次的理论逻辑。研究发现当剩余控制权与剩余索取权失衡时,健全企业监督机制可缓解控制权防御对企业创新的负面影响。从公司控制权防御角度研究企业创新问题,丰富了"法与金融"的文献,为控制权防御影响公司治理相关研究提供了新的理论解释,引发中国企业关于特殊公司治理机制设置的反思。

寇宇^[2]（2021）在《控制权争夺引发的家族企业公司治理问题研究 ——以大亚圣象为例》文中研究表明

刘润木^[3]（2021）在《康达尔集团控制权争夺的经济后果研究》文中研究指明

赵迪^[4]（2021）在《控制权变更对企业绩效影响研究 ——以上海家化为例》文中指出

李依珂^[5]（2021）在《家族企业反并购控制权争夺问题研究 ——以康达尔集团为例》文中提出

王璐琪^[6]（2021）在《科创板差异化表决安排下的控制权约束研究》文中研究指明

包培培^[7]（2021）在《京东集团双重股权结构对其公司治理效应影响研究》文中进行了进一步梳理

张赫曦^[8]（2021）在《上市公司差异化表决权法律制度研究》文中进行了进一步梳理差异化表决权结构作为突破传统“一股一票”表决权架构的特殊股权安排,自诞生起便备受争议。近年来,随着科技创新型公司对这一特殊股权结构的青睐,差异化表决权结构引起了学界和公众的诸多关注,并在争议声中,逐渐被许多国家和地区所接受。差异化表决权结构的主要争议点在于,这种股权架构导致了享有高权重表决权的内部股东（即创始人及其团队）与其他股东之间的利益失衡。由于差异化表决权结构使原本共同附着于股票权益之上的现金流权与公司控制权分离,即造成了出资层面的少数派却成为了控制权层面上的佼佼者,由此凭借高权重表决权获取公司实际控制力的股东可能会做出有损资本层面上大股东的决定,例如当选董事的高权重表决权股东通过高昂的职务消费或者为自己批准高额报酬的方式,不当转移公司资产。因此差异化表决权结构很可能导致公司治理结构的无效运转。由差异化表决权结构引发的“同股不同权”,使得传统公司内部存在的股东与公司之间的利益冲突、股东与股东之间的利益冲突,以及股东与管理者之间的利益冲突愈发复杂。如何平衡这些利益冲突,尤其是如何平衡特别表决权持有人与其他股东之间的利益冲突,防止特别表决权持有人滥用超额表决权,成为约束差异化表决权结构的焦点。差异化表决权结构作为差异化表决权制度构建和完善的内核,应当对其进行剖析,在明辨差异化表决权结构利弊的基础之上,构建适合我国本土化的制度规范。本文就差异化表决权结构是否破坏了上市公司有效治理结构、差异化表决权结构的正当性基础为何等问题,进行了探讨,并对差异化表决权结构应当如何与我国现行的法律制度规范相协调做出了构想,以期我国能够建立以投资者保护为中心的差异化表决权制度,尽可能实现差异化表决权结构上市公司中股东之间的利益均衡。差异化表决权结构的价值在于消解了公司融资过程中企业家及其团队股权被稀释的现实与渴求维持公司控制权之间的矛盾,具有以下积极意义:首先,差异化表决权结构能够消除控制权流动的威胁,使管理层能够更加专注于公司的长远发展,而不必受制于公司短期市值波动的困扰,从而有助于公司的持续性发展。其次,差异化表决权结构降低了公司的融资成本。当公司遇到新的发展机遇时,公司创始人及其团队无需担心控制权被稀释而放弃股权融资,或者转向成本较高的债务融资。再次,创始人及其团队享有稳固的控制权,有助于促使他们安心向公司投入专属性的人力资本。通过稳固的控制权,创始人及其团队还能有效的收回对公司前期投入的沉没成本,防止控制权变更后新的控制者搭便车的行为,从而激励公司的创始人及其团队勇于进行公司的前期投入。这些特点尤其契合科技创新型企业的发展需求。最后,差异化表决权结构有助于实现表决权的最优配置。因为并非所有股东都同样珍惜其享有的表决权,差异化表决权结构能够将表决权集中到珍惜它的创始人及其团队手中。另一方面,缺乏投票动力的股东也可以降低因行使表决权而带来的成本。差异化表决权结构所具有的价值难以被其他制度所取代。通过考察域外差异化表决权制度的发展状况,及其相关法律规范和各个交易所的上市规则可以发现,较为发达活跃的资本市场对差异化表决权结构的接受程度也比较高,并针对差异化表决权结构建立了相对完善的约束机制和投资者保护措施。完善的差异化表决权法律制度的建立,增加了特别表决权股东滥用其控制力的成本,并能够对特别表决权股东在运营公司过程中实施的侵占行为形成威慑。在全球化的背景之下,随着资本市场竞争越发激烈,差异化表决权制度呈现出趋同的倾向,通过梳理其他国家或地区相关制度的发展演变,能够为我国差异化表决权制度完善提供有益的参考。目前我国的差异化表决权制度构建仍然处于起步阶段,现有的公司法理论与最新的公司治理实践并不能有效契合。在充分利用差异化表决权结构独有价值的同时,还应当警惕该股权架构的内生缺陷,即差异化表决权结构打破了股东的参与性权利与经济性权利之间一种相对均衡的态势,由此造成了作为控制股东的特别表决权股东和其他非控制股东之间的紧张关系。由于我国资本市场的成熟度和投资者的理性程度,相较于发达国家还有一定差距,因此在构建差异化表决权制度时,应当形成以投资者为中心的监管体系,通过严格的强制性信息披露条款去规范差异化表决权上市公司的行为,加强特别表决权股东的受信义务,并通过证券交易所上市规则指引差异化表决权上市公司在其招股说明书和章程之中设置有效的投资者退出机制,以及建立多样化的事后纠纷解决机制,从而实现差异化表决权结构适用相关配套制度的完善,最终形成法律规范、证券监管部门的规章以及证券交易所上市规则之间相互配合的多层次监管体系。这样既能保障差异化表决权结构自身运用的灵活性,又能防范差异化表决权结构内生缺陷导致的非控制股东利益受损的情形,从而现实特别表决权股东与其他股东之间的利益均衡。

蒋薇^[9]（2019）在《终极股东控制下的上市公司并购行为研究》文中提出并购是公司不断适应变化的市场环境以谋求经营改进及拓展业务范围等目标的一项战略决策,也是资本市场资源重新优化配置的重要方式。纵观世界范围内的并购经济活动,西方资本市场已发生了五次并购浪潮,第六次并购浪潮仍延续至今,我国并购市场起步较晚,自1993年“宝延风波”打响了我国上市公司的并购第一案,此后并购事件逐年增加,截止2017年年末,我国并购市场宣布交易的并购披露金额高达537万亿美元。并购活动已成为我国资本市场支持实体经济发展、提升上市公司国际竞争力的重要工具。以收购方视角来看,并购不仅会影响公司的资本成本与收益,对公司股权结构也可能会有重新的安排,并购实施过程中各交易环节（标的公司的选择与估值、并购融资与支付方式等）决策都可能会影响收购方股价的波动,甚至影响并购的成败。金字塔式的股权结构在我国上市公司中尤为常见,终极股东控制权与现金流权的分离提供了侵占中小股东利益的隐蔽条件,加之我国资本市场的信息不对称情况仍较为严重,外部市场的非有效性环境也间接为决策主体增加了自利动机的更大空间。那么,终极股东是否会利用并购活动实施“隧道挖掘”而侵占中小股东利益?终极股东控制下的其他决策主体又是否会在并购交易中做出更符合自身利益的选择?为了探索这些问题,本文追溯至公司股权控制链的顶层,从公司治理的角度研究终极股东控制下各决策主体对并购倾向、并购投资支出和并购支付方式的影响机理,在微观层面上揭示了影响我国上市公司并购行为的内在因素。本文的主要研究结论如下:1.在金字塔式股权结构下,终极股东普遍可以实现拥有公司的相对控制权,具有两权分离的上市公司,终极股东控制权与并购倾向之间呈倒“U”型关系,终极股东两权偏离程度与并购倾向显着负相关;其次,终极股东控制高管持股水平与并购倾向显着正相关,且在两权分离下表现的更为明显;当终极股东为政府时,无两权分离的终极股东控制权与并购倾向呈“U”型关系,但在具有两权分离的国有控股上市公司中,终极股东控制权与并购倾向无显着相关关系,表明了政府股东直接持股对并购发生的干预影响更为强烈,但在金字塔持股结构下,政府股东对并购活动的影响减弱,另外,在政府终极控制下,高管对并购倾向的影响显着,说明两权分离有可能导致公司“内部人控制”现象严重,从而产生管理层与终极股东之间新的委托代理问题。2.从对并购投资支出影响的实证结果来看,当上市公司存在两权分离时,终极股东控制权比例与并购投资支出显着正相关,其他股东的权力制衡度与并购投资支出显着负相关;当终极股东为政府时,政府股东两权分离程度与并购投资支出显着正相关,表明政府对上市公司的并购投资规模可能存在一定的政治干扰,与民营控股上市公司相比,当政治成本问题不可避免时,政府推动下的并购规模往往更大。3.在考察终极股东控制下的并购支付方式选择影响因素时,本文发现终极股东现金流权与控制权偏离程度越大,越倾向股票支付,随着终极股东现金流权比例的进一步提高,“利益趋同”效应会起主导作用,出于对控制权稀释的防范,越不倾向股票支付;其次,终极股东控制下高管持股比例越高,其在并购交易中越倾向选择混合支付而不倾向股票支付,但政府作为终极股东在并购支付方式选择中则更偏好股票支付。本文的创新点主要表现在以下几个方面:首先,本文研究结论证明了我国上市公司并购决策主体通过终极股权结构影响并购行为传导机制的存在。本文聚焦于并购交易过程（包括并购倾向、并购投资支出与并购支付方式）,并将并购的实施过程纳入一个统一的框架内讨论,同时借鉴LLSV（2002）关于控股股东与公司价值的模型,以终极股东控制的研究视角,实证检验分析了终极股东控制下的并购交易行为特征;其次,深入讨论了在终极股东控制下多层委托代理关系中其他控制权主体,包括公司高管与其他大股东在并购交易中的选择机制,同时将终极股东两权分离引入模型,通过分组对比检验高管持股水平与股权制衡对上市公司并购决策的影响,拓展了公司治理框架下影响公司并购行为的解释途径;最后,本文创新性的发现政府终极股东在具有两权分离与无两权分离时对并购倾向具有差异性的选择,同时政府终极股东会更偏好选择股票支付,说明国有上市公司在并购活动中的决策行为会受到终极股权结构与性质异同的影响。本文的研究结论丰富了终极股东控制与公司并购的相关理论,延伸了以往文献对公司并购的研究领域,帮助中小投资者从公司治理的角度正确看待上市公司的并购重组事件并理性地进行投资,同时为符合我国上市公司股权结构实际情况的治理机制完善提供了理论依据,也为我国资本市场相关监管部门抑制上市公司发动“忽悠式”、“估值套利式”、“高溢价”并购等现象,进一步促进并购市场良性运转,健全上市公司并购改革制度与规则提供了可参考意见。

王锦城^[10]（2018）在《股权结构与险资举牌研究 ——以宝能举牌万科为例》文中研究表明公司治理对现代股份制企业的发展具有重要影响,其中股权结构与控制权问题相关研究也是长期关注与重点剖析的热点问题。随着我国市场经济的发展,近五年中国资本市场风起云涌,保险资金举牌上市公司事件接连不断、高潮迭起。在频繁疯狂的举牌行为中,上市公司控制权争夺、杠杆融资收购等问题开始出现,引发资本市场剧烈波动。凶猛的险资举牌风暴和野蛮人敲门引发了市场质疑和监管层重视,一系列监管举措启动。在这一系列接踵而至的保险公司举牌案例中,当属2015年至2017年间宝能举牌万科事件最受人瞩目和热议。该事件所揭露的股权分散问题、所引发的资本市场话题和公司治理争议,俨然己经成为中国资本历史上的史无前例。那宝能到底是如何举牌万科的?万科又因何被列为险资举牌甚至控制权争夺的目标?它揭露了什么样的公司治理问题?这是包含万科在内的很多上市公司亟待解决的现实问题。本文从这些现实困惑和研究匮乏出发,试图以宝能举牌万科为例,破解股权分散、控制权与公司治理间的复杂关系和影响机制。全文主要从以下三方面展开:1.系统综述国内外公司治理、股权结构和控制权的相关文献;2.在展现我国上市公司股权结构和控制权的总体变化,找出险资举牌的共同特征基础上,以宝能举牌万科为案例,回顾事件的概况和整个发展过程,分析宝能举牌万科的条件、动机和特点,并深入分析举牌过程对万科公司治理中的控制权争夺以及股东与管理层之间的制衡关系;3.从被举牌上市公司的股权分散、机构投资者在公司治理中所起的作用以及上市公司控制权的配置三方面得出相应管理启示和对策建议。本文主要取得了以下研究成果:1.以宝能举牌万科为典型分析案例,从万科被举牌原因和宝能举牌动机两方面进行分析。2.案例分析结果显示,万科被举牌并争夺控制权的主要原因是股权分散、管理层控制等公司治理问题和经营业绩优秀;宝能争夺控制权的重要因素包括举牌条件、举牌政策和举牌利益等,华润反对引入深铁的根本顾虑是控制权收益。3.以案例结果为依托,从辩证看待股权分散在公司治理中的利弊,正确认识机构投资者在公司治理中的作用,以及充分重视公司控制权的配置三个方面得出管理启示;从思考双重股权结构、保护创始团队利益,借鉴国际经验、促进机构投资者依法有序参与公司治理,以及加强监管引导、提倡“积极股东主义”三个角度提供具有理论意义和实践价值的管理建议。

二、公司治理结构与控制权市场的分析（论文开题报告）

（1）论文研究背景及目的

此处内容要求：

首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。

写法范例：

本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。

（2）本文研究方法

调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。

观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。

实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。

文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。

实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。

定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。

定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。

跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。

功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。

模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。

三、公司治理结构与控制权市场的分析（论文提纲范文）

（1）控制权防御是企业创新的“绊脚石”吗?（论文提纲范文）

（8）上市公司差异化表决权法律制度研究（论文提纲范文）

（9）终极股东控制下的上市公司并购行为研究（论文提纲范文）

（10）股权结构与险资举牌研究 ——以宝能举牌万科为例（论文提纲范文）

四、公司治理结构与控制权市场的分析（论文参考文献）

• [1]控制权防御是企业创新的“绊脚石”吗?[J]. 许金花,戴媛媛,李善民,林秉旋. 管理科学学报, 2021(07)
• [2]控制权争夺引发的家族企业公司治理问题研究 ——以大亚圣象为例[D]. 寇宇. 广西大学, 2021
• [3]康达尔集团控制权争夺的经济后果研究[D]. 刘润木. 哈尔滨商业大学, 2021
• [4]控制权变更对企业绩效影响研究 ——以上海家化为例[D]. 赵迪. 哈尔滨商业大学, 2021
• [5]家族企业反并购控制权争夺问题研究 ——以康达尔集团为例[D]. 李依珂. 山东师范大学, 2021
• [6]科创板差异化表决安排下的控制权约束研究[D]. 王璐琪. 华东政法大学, 2021
• [7]京东集团双重股权结构对其公司治理效应影响研究[D]. 包培培. 华东交通大学, 2021
• [8]上市公司差异化表决权法律制度研究[D]. 张赫曦. 吉林大学, 2021(01)
• [9]终极股东控制下的上市公司并购行为研究[D]. 蒋薇. 西北大学, 2019(04)
• [10]股权结构与险资举牌研究 ——以宝能举牌万科为例[D]. 王锦城. 厦门大学, 2018(02)

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