一、证交所合并值得重视（论文文献综述）
张赫曦[1]（2021）在《上市公司差异化表决权法律制度研究》文中研究说明差异化表决权结构作为突破传统“一股一票”表决权架构的特殊股权安排,自诞生起便备受争议。近年来,随着科技创新型公司对这一特殊股权结构的青睐,差异化表决权结构引起了学界和公众的诸多关注,并在争议声中,逐渐被许多国家和地区所接受。差异化表决权结构的主要争议点在于,这种股权架构导致了享有高权重表决权的内部股东（即创始人及其团队）与其他股东之间的利益失衡。由于差异化表决权结构使原本共同附着于股票权益之上的现金流权与公司控制权分离,即造成了出资层面的少数派却成为了控制权层面上的佼佼者,由此凭借高权重表决权获取公司实际控制力的股东可能会做出有损资本层面上大股东的决定,例如当选董事的高权重表决权股东通过高昂的职务消费或者为自己批准高额报酬的方式,不当转移公司资产。因此差异化表决权结构很可能导致公司治理结构的无效运转。由差异化表决权结构引发的“同股不同权”,使得传统公司内部存在的股东与公司之间的利益冲突、股东与股东之间的利益冲突,以及股东与管理者之间的利益冲突愈发复杂。如何平衡这些利益冲突,尤其是如何平衡特别表决权持有人与其他股东之间的利益冲突,防止特别表决权持有人滥用超额表决权,成为约束差异化表决权结构的焦点。差异化表决权结构作为差异化表决权制度构建和完善的内核,应当对其进行剖析,在明辨差异化表决权结构利弊的基础之上,构建适合我国本土化的制度规范。本文就差异化表决权结构是否破坏了上市公司有效治理结构、差异化表决权结构的正当性基础为何等问题,进行了探讨,并对差异化表决权结构应当如何与我国现行的法律制度规范相协调做出了构想,以期我国能够建立以投资者保护为中心的差异化表决权制度,尽可能实现差异化表决权结构上市公司中股东之间的利益均衡。差异化表决权结构的价值在于消解了公司融资过程中企业家及其团队股权被稀释的现实与渴求维持公司控制权之间的矛盾,具有以下积极意义:首先,差异化表决权结构能够消除控制权流动的威胁,使管理层能够更加专注于公司的长远发展,而不必受制于公司短期市值波动的困扰,从而有助于公司的持续性发展。其次,差异化表决权结构降低了公司的融资成本。当公司遇到新的发展机遇时,公司创始人及其团队无需担心控制权被稀释而放弃股权融资,或者转向成本较高的债务融资。再次,创始人及其团队享有稳固的控制权,有助于促使他们安心向公司投入专属性的人力资本。通过稳固的控制权,创始人及其团队还能有效的收回对公司前期投入的沉没成本,防止控制权变更后新的控制者搭便车的行为,从而激励公司的创始人及其团队勇于进行公司的前期投入。这些特点尤其契合科技创新型企业的发展需求。最后,差异化表决权结构有助于实现表决权的最优配置。因为并非所有股东都同样珍惜其享有的表决权,差异化表决权结构能够将表决权集中到珍惜它的创始人及其团队手中。另一方面,缺乏投票动力的股东也可以降低因行使表决权而带来的成本。差异化表决权结构所具有的价值难以被其他制度所取代。通过考察域外差异化表决权制度的发展状况,及其相关法律规范和各个交易所的上市规则可以发现,较为发达活跃的资本市场对差异化表决权结构的接受程度也比较高,并针对差异化表决权结构建立了相对完善的约束机制和投资者保护措施。完善的差异化表决权法律制度的建立,增加了特别表决权股东滥用其控制力的成本,并能够对特别表决权股东在运营公司过程中实施的侵占行为形成威慑。在全球化的背景之下,随着资本市场竞争越发激烈,差异化表决权制度呈现出趋同的倾向,通过梳理其他国家或地区相关制度的发展演变,能够为我国差异化表决权制度完善提供有益的参考。目前我国的差异化表决权制度构建仍然处于起步阶段,现有的公司法理论与最新的公司治理实践并不能有效契合。在充分利用差异化表决权结构独有价值的同时,还应当警惕该股权架构的内生缺陷,即差异化表决权结构打破了股东的参与性权利与经济性权利之间一种相对均衡的态势,由此造成了作为控制股东的特别表决权股东和其他非控制股东之间的紧张关系。由于我国资本市场的成熟度和投资者的理性程度,相较于发达国家还有一定差距,因此在构建差异化表决权制度时,应当形成以投资者为中心的监管体系,通过严格的强制性信息披露条款去规范差异化表决权上市公司的行为,加强特别表决权股东的受信义务,并通过证券交易所上市规则指引差异化表决权上市公司在其招股说明书和章程之中设置有效的投资者退出机制,以及建立多样化的事后纠纷解决机制,从而实现差异化表决权结构适用相关配套制度的完善,最终形成法律规范、证券监管部门的规章以及证券交易所上市规则之间相互配合的多层次监管体系。这样既能保障差异化表决权结构自身运用的灵活性,又能防范差异化表决权结构内生缺陷导致的非控制股东利益受损的情形,从而现实特别表决权股东与其他股东之间的利益均衡。
张诗萌[2]（2020）在《《蓄意的黑暗：全球资本市场上的隐藏权力》（节选）英汉笔译实践报告》文中提出本翻译报告的源语文本节选自《蓄意的黑暗:全球资本市场上的隐藏权力》。该书作为金融领域的学术专着,探究了证券交易所从集中化向碎片化转型的原因,着眼于全球资本市场乱象。基于赖斯的文本类型理论分析,该文本属于兼具信息型文本和表达型文本特点的复合型文本。在客观事实以及论据描述部分,文中出现大量专业术语和专有名词,用词专业,表述客观,逻辑性强,注重信息的传达,符合信息性文本的特点。同时该文本又注重表达作者的个人观点和立场,带有个人感情色彩,符合表达型文本的特征。译者以德国功能派提出的目的论三原则,即目的原则,连贯原则,忠实原则为指导完成了此次翻译实践。具体而言,译者应用目的原则,用词义泛化、具像化和语境化方法翻译文中的内涵表达,用显化方法凸显作者的个人立场,用语境化及词义辨析方法处理一词多义现象;应用连贯原则,通过词性转化,增译,结构调整,语态转化方法实现语义连贯和逻辑连贯;应用忠实原则,保证专业术语和专有名词的准确性和专业性。本篇实践报告旨在为目的论指导下金融类复合型文本的翻译提供一定的参考和借鉴。
陈天旸[3]（2020）在《注册制背景下退市制度的完善》文中研究说明随着2020年新《证券法》对注册制的全面推进以及上海市证券交易所的科创板注册制试点,注册制改革逐步渗透至各个方面。就注册制改革而言,其不仅是审核制度的修改,同时也影响了相关配套制度如信息披露、投资者保护等多方面的协同落实。其中,对于退市制度,新《证券法》及上海科创板试点规则做了一定程度的更新,存在一定进步之处,但仍不能满足注册制下退市制度的严格要求。在注册制改革背景下,需要更严格且有效的退市制度,为注册制下的IPO常态化提供后续保障,适应注册制改革的整体需求。本文首先对于退市制度本身的基础概念以及制度沿革做了归纳梳理。经历了近20年的不断修改和实践,自2001年首批退市企业退市以来,我国证券市场的退市状况始终存在退市数量极少以及原因较为集中的问题。退市执行情况不够乐观,退市周期较为复杂,程序繁琐。随后,以注册制为切入视角,文章对注册制的理论背景及新《证券法》下注册制的特色进行了梳理。注册制与核准制的核心区别,实质在于政府和市场关系的转变。在注册制下,决定上市的并非国家公权力机构,而是市场本身,发行人的最终价值判断归于市场。新《证券法》下,注册制呈现了发行条件侧重形式审核、发行流程更为简化以及注重信息披露与投资者保护的特色,为IPO常态化提供了制度基础。在此背景下,需要退市制度严格把控市场整体质量,在市场中筛选出优质企业,严格退市条件。同时,也需要强有力的统一执行,对市场形成强有力的威慑力。就新《证券法》及上海科创板的新规而言,其在一定程度上对原先的不足进行弥补。退市规则设计更具有可操作性,退市条件的具体情形制定赋予了证券交易所,避免了修改法律较为繁复的程序;退市情形设计更具体合理,对于四类主要退市情形做了优化处理,并考虑了不同企业的实际特色;在程序上删除了暂停上市的环节,退市流程简化。然而,新退市制度在规范设计上仍存在待改进之处,如存在具体的交易类/财务类/规范类指标仍待明确细化,后续的投资者保护力度需要加强的问题。同时,在制度执行和监管方面,仍可能存在执行力度不足以及地方保护主义的介入。经对美国、日本、中国香港退市制度的借鉴和梳理,结合我国的实践和制度规则,本文在以下几个方面提出完善新退市制度的建议:首先在立法层面,需构建系统的退市制度体系,层级分明且井然有序,引导交易所制定相应的退市规范,协同两大交易所的退市规则;在退市标准部分,定量与定性结合,明确财务类指标之持续经营能力的界定,优化交易类指标,扩充定性指标的认定情形,同时对退市标准做更细致的区别化对待;在退市程序方面,完善主动退市程序,对特殊情形的公司设计一定期限的自愈考查期,并优化退市的后续程序;退市执行部分,强化退市监管及相关的信息披露制度,在肯定交易所自律监管的同时,也要证监会发挥其行政监管的作用;在退市制度的相关配套措施方面,构建丰富的转板制度,跟进相关配套救济制度如代表诉讼及先行赔付措施,以加强对投资者的保护。
张健康[4]（2020）在《中国金融系统功能的财政化（1949-1978）》文中指出金融体制市场化改革的进度与实体经济发展不相匹配被普遍认为是中国金融资源配置效率低下和错配现象突出的主要原因之一。究竟是什么阻碍了中国金融体制市场化改革的步伐?关注中国金融体制改革的人从不同的角度给出了不同的解释和提出了各自的政策建议。本文的主要目的是就中国金融体制市场化改革迟滞提出一个新的解释框架,然后提出相应的政策建议。本文的基本观点是:上世纪50年代中期,以国家力量为主导、以国有企业为依托、以重工业为优先发展对象的工业化战略全面实施以后,中国金融系统便被赋予了为工业化建设,具体而言就是为国有企业集中和输送廉价资金的政策性任务;1978年改革开放以后,市场化事实上逐渐成了中国金融体制改革的大方向,但是以银行为主体的中国金融系统仍然没能解除为国有企业“输血”的职能,而造成此一现象的直接原因是国有企业,特别是大型国有企业迟迟未能培育起“自生能力”和融资模式过于单一。因此,要进一步推进中国金融体制市场化改革,必须加快国有企业,特别是大型国有企业经营管理体制改革,促使国有企业尽快培育起“自生能力”,同时改革承担着国家战略性负担和社会性负担的国有企业的融资模式,从而使金融系统真正解除为国有企业“输血”的政策性负担。本文的重点就是描述从1949年新中国建立到1978年改革开放以前,中国金融系统是如何一步步被赋予为国有企业集中和提供廉价资金的职能的。全文正文部分共分五章:第一章主要分析新中国建立初期,最高决策层进行金融发展模式选择时,面临哪些约束条件。缺资金、缺技术的条件下需要尽快建立起完备的现代工业体系,特别是独立的重工业体系,是当时中国最高决策层考虑金融发展模式时,必须考虑的首要因素。资金从哪里来?如何才能尽可能集中国内有限的资金?如何才能保证集中起来的资金用到国家选定的优先发展的项目中去?由谁来执行?历史的经验和现实的需要,最终促使当时中国最高决策层选择了一种计划统领财政、财政统领金融的资金动员、管理和配置的体制。第二章主要描述新中国建立初期新政权对全国金融体系的整顿。随着中国共产党对国民党军事斗争的逐步胜利,新政权对新解放区的金融机构分三大类分步骤进行了整顿:没收官僚资本金融机构壮大充实国有金融机构;运用国家力量推动私人金融机构集中和接受人民政府的领导;取消外国驻华金融机构特权使之为新中国经济恢复和发展服务;坚决打击私营金融机构的投机行为。经过三年左右的整顿,中国金融市场的秩序快速得以恢复且出现了繁荣的迹象,金融系统的本来功能亦得以初步回归,同时国家借机掌握了金融系统的主导权,事实上为新金融体制的建立创造了基本条件。第三章主要描述各类非公有金融机构是如何一步步向国有金融机构靠拢、金融机构决策权是如何一步步向中央集中、金融市场是如何一步步从中国大陆消失、中国人民银行“大一统”金融格局是如何一步步形成和所有金融机构是如何一步步被纳入财政系统从而成为财政系统的一个职能部门的。第四章主要描述金融机构被一步步纳入财政系统的同时,金融机构的基本职能是如何一步步被财政化的。金融系统职能的财政化主要表现为三各方面:银行的存贷款业务完全服从国家计划安排,成为国家财政的有效补充;货币发行逐渐被纳入财政预算轨道;监管财政款项逐渐成为银行主要的日常工作。第五章主要是对1953年至1978年间中国金融系统运行绩效做出评估。总的来说,计划统领财政、财政统领金融的资金动员、管理和配给体制下的中国金融系统,表现出了很强的存款动员能力,有力支持了政府宏观经济政策目标的达成,具体而言就是集中了大量廉价的资金,遵照政府的意志进行配置,有力支持了以重工业为基础的社会主义工业化建设,同时支持了国营经济的发展、壮大和社会主义三大改造。但是该套金融体系和体制又不可避免地存在以下诸多问题:资金配置效率不高,贷款使用效率较低;滋生出新的风险,比如财政领域的风险与金融领域的风险相互传递、决策的外部成本提高;金融杠杆基本失去作用,不能发挥促进交易和推动企业改善治理的职能;决策权过度集中和金融系统缺乏起码的独立性,严重影响了金融系统运行的稳定性,甚至金融机构存在的连续性。
于萌萌[5]（2020）在《双层股权结构下普通股股东权益保护机制研究》文中进行了进一步梳理双层股权结构下对股票上表决权和财产性权利的非比例性配置突破“一股一权”股权结构的局限,满足股东异质化的需求,为公司创始人股东保留公司控制权提供了一种新的融资途径。但因为公司股票上所承载的表决权不同直接股东类型划分为超级表决权股东和普通股股东,股票类别的多样化将股东关系复杂化,冲击原有的公司治理体系。表决权的差异化配置造成双层股权结构公司存在控制权集中的现象,超级表决权股东牢牢掌握公司的控制权,在提高公司决策的效率、降低公司两权分离带来的代理成本的同时也造成普通股股东在公司中的弱势地位。根据法经济学的观点,代理成本主要来源于为避免受托人损害委托人的利益而对其进行监督所产生的费用,“一股一权”结构的公司,所有权与经营权的分离产生代理成本,在双层股权结构下,代理成本主要产生于普通股股东和超级表决权股东之间的有效代理关系,因此传统公司法为调整两权分离产生的代理成本所做的制度设计在采用双层股权结构的公司失灵。我国之于双层股权结构的规定集中体现上海证券交易所公布的《科创板上市规则》中,因为《公司法》的缺位导致我国在双层股权结构上的立法体系不完善。基于对域外经验的总结及对我国证券市场国情的考察,制度设计的时候不仅要平衡不同类别股东彼此间的利益,更重要的是把握公法与私法之间的界限,在尊重自治的私法规则基础上调整公司法。展开而言就是在保障股东自治的前提下,从限制超级表决权股东的表决权权限和为普通股股东赋权这两个方面设计投资者保护机制,通过改变公司内部原有的监督机制和增设类别股东大会制度等方式,充分提高普通股股东在公司重大事项表决中的话语权,从而弥补双层股权结构公司存在的内部监管被弱化的问题,进而解决双层股权结构公司存在的代理成本问题,并为证监会及证交所的监管提供上位法指引。此外,就目前的《科创板上市规则》中对双层股权结构公司的规定来看,仍然存在着对信息披露制度制度规定不够完整的缺陷,通过强化信息披露才能充分保障普通股股东的知情权,其次应当增设期限型日落条款,让双层股权结构真正发挥其制度价值。
孙菲菲[6]（2019）在《中美场外交易市场发展比较研究》文中指出场外股权交易市场（下文简称为“场外市场”）是一国多层次资本市场体系的重要组成部分,其主要功能在于服务于中小企业、科技创新企业和区域金融的直接融资发展。这对于直接融资中的基础性经济金融、结构化产业融资发展、区域经济融资发展和多层次资本市场功能体系发展的意义重大。场外市场的深化改革和加速发展,建设功能完善立体覆盖的多层次资本市场体系,是十九大之后国家金融体系改革深化发展的重要内容之一。然而学术研究中对场外市场的关注还显不足,对于场外市场的发展和功能构建缺乏理论化的总结和实证性的分析。有鉴于此,本文选题定位于中国和美国场外市场发展比较研究,基于中国和美国场外市场的结构性功能对比研究和实证分析,总结中美场外市场发展的发展特征及功能特点,中美场外市场的功能类比和功能差异,并检验制度要素对中美场外市场发展的调节作用,从而归纳出对我国场外市场发展的借鉴与启示。本文遵循比较研究的技术路线,通过国际场外市场发展实践比较经验总结出一般性的场外市场发展特征,归纳场外市场发展的动因、过程、调节因素以及结果,并进一步聚焦于中国和美国场外市场发展的系统性比较分析。首先,美国和中国在国情、发展阶段和产业结构不同,但是两者都是全产业链和多区域的大国经济结构,场外市场的规模也相近,具有较强的可比性;其次,中美两国在制度要素特征上存在显着的差异,有助于检验制度环境对于场外市场的调节作用。由此,本文通过对两国场外市场发展和发展特点以及场外市场挂牌公司的数据进行比较,从功能构建和制度因素的调节作用方面,对中美场外市场发展的比较特征进行数据描述和计量检验,从而最后归纳出本文关于中美场外市场发展比较分析的研究结论。本文的分析发现,中国和美国的场外市场在发展动因和制度设计上有整体相似性和诸多特征区别。美国的场外市场发展动因之一是企业对挂牌市场的分层需求,而中国场外市场的发展则受到了流动性需求的推动。通过实证分析,首先本文发现中国场外市场在规模上迅速赶超美国,但交易的活跃度、挂牌企业规模和和结构上仍存在较大差异;其次,中国场外市场企业的平均收入和平均市值均远小于美国,且中国的行业集中度和区域集中度高于美国;再次,本文还发现中美两国场外市场在功能上呈现共性和差异性,两国场外市场都具有信息发现功能、技术创新和提升企业价值的功能,但两国场外市场在平滑风险、帮助企业获取金融资源方面具有差异性,同时没有发现中国市场对公司治理有显着的积极作用。同时,本文认为场外市场作用的差异源自于中美两国的制度环境差异,进而对制度环境如何影响场外市场的功能作用进行了理论化的归纳。基于以上研究结果,本文总结了对中国场外市场功能完善发展的建议:中国场外市场在不断完善现有规则之外,应探索除财务绩效和规模之外的分层标准,并在制度环境支持的地区率先进行尝试,最大化发挥当下场外市场的作用。长期而言应对制度环境进行完善,如增加司法投入和资源、增加市场化程度、减少政府对市场的干预,形成市场的风险文化、完善信用体系、建立其他金融制度（如银行和主板市场）与场外市场之间的互动和联系（如升降板制度）,可以更好地释放场外市场的潜力。
李方华[7]（2019）在《上市公司会计信息披露的法律规制研究》文中研究说明伴随着经济发展和多层次资本市场体系的建立和完善,我国证券市场经历了不断壮大、不断规范的过程,带来了巨大的物质财富。同时,伴随着制度层面的滞后、监管层面的缺失所导致的问题层出不穷,以及中央经济工作会议近期提出的资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身作用的新论断,上市公司能否健康发展成为亟待解决的重要问题,而其中信息披露作为一项重要的监管手段,其所存在的问题应当值得我们重视和深入研究。信息披露制度无论在投资者获悉上市公司信息而进行投资决策方面,还是在有关部门对上市公司进行监管过程中,都起到举足轻重的作用。实践过程中,我国上市公司存在大量的会计信息违规披露、虚假披露等问题,会计信息披露违规的现象屡禁不止,甚至存在愈演愈烈的迹象。为进一步完善我国上市公司会计信息披露的法律制度,本文立足于立法和执法两个层面,梳理目前为止我国已形成的会计信息披露的立法体系并加以评述,对执法层面现状采用实证研究,从深圳国泰安CSMAR数据库“违规处理”中选取2016年1月1日至2018年10月30日共计1137个上市公司信息披露违规处罚案例作为样本进行统计,分析上市公司会计信息披露制度在执法层面所出现的问题及原因。同时本文采用比较分析法,对英美法系下的美国、英国和大陆法系下的日本及德国的会计信息披露法律规制体系进行分析,结合我国实际情况,总结我国上市公司会计信息披露可从中学习和借鉴之处。最后,本文针对解决上市公司会计信息披露中存在的问题,提出要从立法层面完善会计信息披露法律体系、补充和完善中小投资者权益的保护条款、完善会计信息披露的相关法律责任条款;在执法层面优化监管部门的职权划分、加大政府监督机构的监管力度、增强对不确定信息的披露力度;同时充分建立和完善其他监管机制,完善注册会计师行业协会、律师行业协会、中介服务机构的监管职能、建立社会监督机制等建议。
张韬[8]（2019）在《余股强制挤出制度研究》文中研究指明目前中国A股上市公司有关私有化（going private）退市主要有两种法律途径:直接吸收合并和要约收购,要约收购又分为两步,第一步为发出收购要约,第二步为触发退市,即《证券法》第97条规定的收购导致股权分布不符合上市条件随即终止上市交易,结合《证券法》第50条规定的公司上市标准,尽管我国尚未正式确立余股强制挤出制度（freeze–out）,但实践中存在上市公司要约收购后余股强制出售:当收购股份数量达到目标公司股份总数的75%或者90%以上,目标公司终止上市,此时少数股东可以选择强制出售股份并退出公司。当然,这是理想状态,完全寄希望于少数股东的主动选择显然是不稳定也是不科学的,常常是持有绝对多数股份的私有化收购方面临因为无法找到少数股东或少数股东不愿出售其余股而陷入无法实现对目标公司完全所有的窘境。我国现阶段法律赋予了持有极少数剩余股份的余股股东强制出售权（sell-out right）,即退出权,而未赋予持有绝大多数股票的收购方大股东强制挤出权（freeze-out right）,造成了两者之间的失衡。2014年中国证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》中,不仅鼓励主动退市,还提出应当建立余股强制挤出制度来完善上市公司收购制度。随后在2017年《证券法（草案）》“二审稿”中,就余股强制挤出制度初步作出了规定,概括而言,即当上市公司收购方发出之收购要约期满,若收购方持有非关联股东持有的有表决权股份超过90%或者有表决权股份超过95%的,有权收购余股股东股份,而余股股东应当出售。2018年证监会发布《关于就修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的指导意见>公开征求意见的通知》,提出应当研究建立并健全作为主动退市配套措施的余股强制挤出制度,丰富我国的上市公司收购制度。通过考察域外成熟的余股强制挤出制度模式,我们发现,美国以法定合并和两步要约（要约收购+简易合并）这两种挤出交易模式为特征,而以英国、德国为首的欧洲模式则以法定挤出权为要件,不论何种模式,余股强制挤出制度指在收购方大股东持有目标公司绝大多数股份的情况下（如英国:收购方大股东行使余股强制挤出权的前提是要约收购并达到目标公司90%以上的持股比例）,不论剩余少数股东是否因各种原因不愿意或者不能够出售股份,都可强制要求购买这些余股股东的股份,将其强制挤出公司。总体而言,如何妥善解决余股股东问题,如何兼顾少数股东利益保护和收购方大股东利益诉求,这些问题都可以通过构建余股强制挤出制度来解答。对余股强制挤出制度及其配套制度进行分析和研究,对于我国股东退出法律制度的丰富、《证券法》及《公司法》的完善修订都将具有重要意义。本文一共分为六个部分,除去导言和结语部分外,有四个部分。第一部分为余股强制挤出制度之现实需要,主要通过案例介绍我国缺乏余股强制挤出制度引发的问题与矛盾,并对余股强制挤出的涵义进行法律上的定义,厘清余股强制挤出与少数股东退出、强制挤出权与强制出售权之间的关系。第二部分为余股强制挤出制度之理论依据。首先,分析我国在法律移植上的局限性造成了如今收购方挤出权的缺失;其次,针对学者反对余股强制挤出制度理由,如背离所有权/财产权的保护、收购方大股东可能的机会主义行为及违背意思自治等,一一进行批判性分析;最后,正面论述余股强制挤出制度的价值取向与顺位选择。第三部分为余股强制挤出制度之域外模式及我国模式选择。虽然我国尚未正式确立余股强制挤出制度,但该制度在欧盟、德国、美国等都已有丰富的立法经验。本文将着重介绍美国模式中的法定合并和两步要约,欧盟模式中的触发要约收购和触发挤出权利,同时介绍我国实践中存在的变相迂回的中国式余股强制挤出模式,最后通过对美国、欧洲等地关于余股强制挤出制度的规定进行比较分析的基础上,分析何种模式对于我国的相关制度构建有所裨益。第四部分为余股强制挤出制度之本土化行使路径。在借鉴比较法经验基础上,如美国对于挤出交易中保护少数股东利益的机制由独立董事组成的董事会特别委员会批准和少数股东多数决构成,欧洲对于挤出交易中少数股东利益的保护来自主要来自立法中的高门槛要求等,从而探讨余股强制挤出制度在我国的构建,包括制度的主观构造、客观构造以及被挤出股东异议的补偿和救济措施。
蒋华胜[9]（2018）在《公司法任意性规范研究》文中认为公司法任意性规范是指公司及其参与人可以选择适用、排除适用或者变更适用并以此作为确定彼此权利义务依据的私法规范。公司法任意性规范不仅涉及到公司内部的经济结构和制度安排,而且涉及到公司及其参与人的权利配置,实为公司法的基础性规范。随着世界经济全球化和公司法现代化的迅猛发展,世界各国竞相围绕公司法任意性规范的变革和创新进行修法,以期在激烈的制度竞争中获取优势。公司法任意性规范之所以能够在公司法改革浪潮中的处于核心地位,实乃在于其具有牵一发而动全身之能力,对整个公司法功能的发挥起着决定性作用。本文以“公司法任意性规范”为研究对象,试图通过综合运用规范分析、比较分析、经济分析、实证分析与法社会学分析等研究方法,系统地阐释公司法任意性规范的相关问题,在此基础上归纳出公司法律形态基本特征及其规范配置的基本规律,并围绕我国公司法任意性规范的构建与完善,提出若干具有可行性与创新性的具体建议,以期为后续研究提供理论参考与借鉴,并希望能引起相关部门的重视与关注。论文在结构布局上,全文除了绪论和结论之外,正文部分共分为以下五个部分:第一章——公司法任意性规范的基本理论。本章旨在厘清公司法任意性规范的基本理论问题,科学界定公司法任意性规范的基本概念,厘清公司法任意性规范的本质。首先,本章围绕法律规范的分类进行阐释,重点对私法规范分类标准中的功能标准说、优先选择说和效力强度说三种学说进行论述。优先选择说概括出了任意性规范的本质,本文遵循此种逻辑对公司法任意性规范进行界定及其分类划分,并论述了公司法规范中的多元价值。其次,本章对公司法任意性规范的法理基础进行了探讨,重点研究了人文主义、自由主义的哲学基础、市场经济理论的经济学基础以及作为公司法任意性规范根基的私法自治理念,指出这些理论是公司法任意性规范存在的基础,公司法任意性规范是私法自治在公司法领域的必然延伸。再次,本章对公司法任意性规范的作用与功能进行了研究,指出公司法任意性规范具有指引、评价、预测、宣示和教育五种作用,同时,其还具有衡平利益、节约成本和漏洞填补三项功能。最后,本章还围绕着公司法律制度中的公司设立、公司经营范围以及公司资本制度来论述了公司法任意性规范存在的实证依据,重点研究了公司设立原则、公司经营范围以及公司资本制度等方面,论述公司法任意性规范存在的实证依据,本章对公司法任意性规范进行多视角论证,证明了公司法任意性规范存在的价值。第二章——公司法律形态中的任意性规范。本章遵循将公司法律形态区分为有限责任公司或称封闭公司与股份有限公司或称为公开公司的思路,重点研究了有限责任的经济结构与股份有限公司的经济结构特点,探究两类公司法律规范的配置规律。首先,本章以公司合同理论对公司法进行了解读,公司合同理论认为,公司法结构具有赋权品格与任意性品格,公司法本质上是任意性规范。公司法所追求的适应性品格包括促进社会公共福利、符合市场规则与填补合同缝隙。其次,本章对公司法律形态进行了科学划分,并对两者存在的根本区别进行了比较研究,有限责任公司经济结构具有股东与管理层身份合一、区分股份交易公开市场、管理与风险负担机制重合等三大特点,其有效降低代理成本,但也要正视股东没有顺畅的退出通道和外部市场监督机制弱化的缺点。有限责任公司的封闭性特征决定了公司法原则上属于任意性规范。再次,股东的合意制度对调整封闭公司股东之间的法律关系具有重要价值,有限责任公司作为封闭公司,股东合理期待复杂多变,股东存在系统性错误,股东合理期待存在适时变更,由此决定股东合理期待制度在封闭公司中具有重要价值。而股东协议属于封闭公司与股东或者股东与股东之间所签订的合同,既可以调整封闭公司治理中的私人秩序,也可以保护少数股东在公司的权益,股东协议具有法律约束力,违反股东协议要承担相应的法律责任,我国立法上应当肯定与完善股东协议制度。复次,本章对股份有限公司的经济结构进行研究,股份有限公司因所有权与控制权高度分离,股东合意制度存在明显缺陷,导致股东与管理层之间公司代理成本巨大,公司股东意思自治本身存在不足等流弊,调整股份有限公司的法律规范原则上是强制性规范。我国公司法应当完善我国公司法上信义制度。同时,我国公司法应当引入并完善商业判断规则,通过程序性保护措施来激励管理层为公司利益努力工作,实现信义义务与商业判断规则之间的利益平衡。最后,本章以公司法规则的分类为基础,对公司法的规范结构与配置规律进行论证,有限责任公司因股东的合理期待、长期期待以及填补股东之间合意缺陷产生的新需要,股东合理期待制度对股东之间的关系能起到很好的调整作用。股份有限公司的股东之间存在合意模糊以及股东之间存在“同意”局限等原因,公司法原则上以强制性规范为主。此外,本章还归纳出公司法规范配置的具体标准,并对我国《公司法》相关条款提出修改建议。第三章——公司章程中的任意性规范。本章旨在厘清公司章程法律性质与公司法任意性规范配置之间的关系问题。公司自治主要体现在章程自治方面,公司参与者不仅可采用赋权性规范或者缺省性规范,还可以进行其他制度性安排。首先,本章对域外国家公司章程的变迁考察来探究其法律性质,通过对公司章程属性的章程自治说、章程决议说、章程折中说以及章程合同说等各种学说进行分析,本文观点是采纳公司章程合同说这一观点,认为公司章程的合同属性不仅具有法制史根源,还具有立法例基础,公司章程具有合同或者契约属性,属于法定合同类型。公司章程是公司人格独立的基础,是公司自治的基本制度,还是公司管理者的行动指南。公司章程具有保障功能、连通功能和创新功能。公司章程的制定规则和修改规则的巨大差异导致了法律保障章程修改自由的同时,也要施以一定的限制,以保障公司正义的实现。其次,本章对公司章程限制有限责任公司转让股权的法律效力进行了研究,其一,以我国《公司法》第71条为研究对象,对其进行了规范解释论上的探讨。通过对域外国家公司章程限制股权转让存在的自由转让、限制转让以及不得限制转让三种立法例进行分析,认为立法上应当不允许禁止股权自由转让,特别是通过修改公司章程方式设定的禁止股权转让条款应属于无效条款。其二,对股东同意权的制度价值进行了分析,也对股东同意权的立法模式选择进行了考察,我国立法上应当包括股东同意权的通知义务、确定与计算标准、决策机制以及法律效力等内容,并提出了具体的完善建议。其三,是对股东优先购买权制度的内涵进行了分析,考察了股东优先购买权制度的立法体例存在股东优先权与同意权双重限制、仅规定优先购买权与仅规定同意权三种模式后,对股东优先购买权的法律性质进行了研究分析。股东优先购买权的具体内容应包括行使主体、行使期间和行使标准,提出完善我国《公司法》上股东优先购买权适用的具体建议。再次,本章还对公司反收购条款的法律界限进行了研究,以反收购条款法律制度的基本内容为基础,指出域外国家对于反收购条款的设置采取章程自由设立主义与法律强制规定主义两种立法例,并对我国上市公司设置的反收购条款的法律效力进行了分析,超越法律界限设置反收购条款属于无效条款,不能产生法律约束力。我国法律应当采取反收购条款的制度安排,并对公司章程设置反收购条款提出立法建议。第四章——股东权利配置中的任意性规范。旨在厘清股东权利配置的基本原则,其中,股东权利的一股一权原则属于缺省性规则,而股东权利的多元化配置为赋权性规则,两者在公司法中均属于任意性规范非属于强制性规范。本章以公司股东权利一元化缺省性配置为基础,通过制度设计对股东权利进行多元化配置。首先,本章以股东权利的基本内容为基础,对于股东权利的性质进行论证,重点论述了股东表决权所具有的共益权与单独权属性,股东表决权具有效率价值、参与价值与控制价值,属于公司法中股东的所有权与控制权的连接点。股东表决权的配置嵌印着任意性规范的法律构造,将表决权配置给股东本身具有正当性。股东行使表决权具有一股一权、资本多数决与股份平等三大原则,其中一股一权原则适用缺省性原则,对于股东权利构造来说属于基础性法律规范。同时,本章还对股东累积投票制度进行了研究,对累积投票制度的变迁以及域外国家的的立法模式进行了探究,累积投票制度经历了由强制性规则向赋权性规范转化的发展规律,我国立法应当采取赋权性规范的立法模式。其次,本章以股东权利一元化配置为基础,分析了股东异质化背景下股东权利多元化配置的原因,股东权利多元化配置既符合资本市场融资需要,也符合公司自治基本理念。股东权利多元化配置还为域外国家广泛采纳,我国应当允许公司章程设置赋权性规则来配置股东权利。最后,本章对于类别股制度与双层股权结构的制度设计进行了研究,对类别股的概念与特征进行了界定,并对世界上类别股设立的章程自由设立主义与法定主义设定主义两种模式以及类别股内容设立进行了评析,指出我国立法应当引入类别股制度,要对类别股与类别权利进行界定,在立法上规定类别股的法定类型与表决机制,科学设定类别股制度的基本内容。同时,本章还对公司的双层股权结构的法律构造进行研究,重点研究了双层股权结构的制度价值,并在此基础上提出我国构建双层股权结构的路径选择。第五章——违反公司法任意性规范的司法介入。旨在以违反我国公司法任意性规范的司法救济为中心,围绕“公司法任意规范的识别与适用、司法介入公司法任意性规范实施的内容以及违反公司法任意规范的司法救济”三方面进行研究,探究我国立法与司法上对于违反公司法任意性规范法律效力采取何种立场最为恰当的问题,以期保障公司法任意性规范的正确实施。首先,对法律文本中的立法语言问题进行检讨,指出我国立法中的法律语言不够精准问题,对于统一适用法律存在一定的障碍。如何识别公司法成为司法裁判的前提和基础,公司法任意性规范的识别难题给公司法准确实施带来一定挑战。对法律识别应当坚持形式识别与实质识别方式,特别要重视公司法规范中的价值判断与利益衡量方法的正确适用,以期准确识别公司法规范的性质,准确把握赋权性规范优先于缺省性规范的适用顺序。其次,对司法介入公司治理的概念与特征进行论述,重点论述了司法介入的保障功能存在的原因在于信息不对称以及私人缔约成本较高,需要司法介入对公司自治失灵进行国家矫正。司法介入是维护社会公正以及市场效率的需要,具有重要价值;最后,本章以“违反公司法任意性规范的司法救济”为中心,围绕“违反公司法任意性规范的法律效力、股东表决权滥用的司法规制、股东评估权救济制度以及公司瑕疵决议法律效力的司法认定”这一中心进行讨论,厘清违反公司法任意性规范的法律效力。其一,对于违反公司法任意性规范的法律效力问题,公司法任意性规范本身不具有约束力,但公司参与人如果选择适用后,则该规范进入到具体的法律关系中去,成为当事人应当遵守的法律,对于选择适用者应当具有法律效力。其二,股东表决权是公司自治的基本特征,必须保障股东表决权的正当行使。资本多数决原则异化的结果会形成多数人（股）暴政,必须构建适当的法律制度,力图在符合社会目的范围内最大限度实现股东之间的实质正义。其三,厘清股东评估权救济制度中存在的问题,以股东评估权基本理论为基础,阐释了股东评估权具有保护少数股东免受多数股东滥用权力的功效,在此基础上,以我国股东评估权制度的司法适用为研究对象,提出对该制度构建的具体建议。其四,围绕公司瑕疵决议的法律效力展开讨论,指出决议瑕疵包括决议内容瑕疵与决议程序瑕疵,通过考察域外国家对于瑕疵决议法律效力的立法模式,提出我国瑕疵决议法律效力的制度构建思路,具体包括瑕疵决议的救济效力包括决议无效之诉、决议可撤销之诉、决议不存在之诉和决议有效之诉,主张通过指导性案例或者司法解释的方式完善我国瑕疵决议司法救济体系制度构建。
罗明敏[10]（2014）在《台湾地区课征证券交易所得税之研究》文中研究说明课征证券资本利得税（又称证券交易所得税,简称证所税）政策,由于牵涉不同群体的利益,影响层面极广,一直是政府官员、学者、券商和投资者等各界争辩的议题,其主要争辩焦点在于证券交易所得税的开征可能对整体证券市场造成的影响。台湾地区过去曾多次提议课征证所税,均为投资人带来冲击,导致股市在短期呈现巨幅波动,市场成交量、波动性等交易指标呈现震荡,使得多数投资人一旦触及任何证所税相关问题均极为敏感,即使政府以租税收入为考虑和学界主张建立公平税制的立意,亦难以抵挡可能对证券市场造成伤害所带来的压力,致使难以兼顾不同群体利益的证所税政策更难以执行。因此,本文针对台湾地区近年来两次重大宣告课征证所税事件之影响,进行定性与定量分析。定性分析部分探讨台湾地区于2013年起开征之证所税制度,由租税法律面及经济学行为财务面观点,研析证所税课税制度设计与政府政策影响经济的关系。定量分析部分探讨两次证所税宣告（1988年9月及2012年3月）所产生对市场及经济的影响,除采用事件研究法及t检定证所税宣告前后台股市场交易信息变化外,并进一步以一般化自身回归条件异质变异数分析法GARCH（1,1）模型及GJR模型两种方式探讨证所税事件对台股报酬率所造成的波动影响。另为研析证所税政策宣告是否会对股市成交量造成闭锁效果,导致股票市场原有的另一重要税收来源证券交易税减少,并因股市成交动能的降低,使得台湾地区总体经济及个体经济面产生变化。故为消除国际因素影响,以台湾地区股市为实验组,与台股关联性高的临近香港地区股市作为控制组,采用一般回归分析及差异中差异法（简称DID法）进行台湾地区证所税政策短期及长期影响研究。最后并举出台湾地区宣告实施证所税前后一年的各项资本市场宏观经济面及微观经济面的实证资料（包含税收效益实证数字）,来作为检视政策有效性的重要依据。故本文预期研究贡献及研究创新之处,主要以税收中性原则为基准,分就法理层面（法理制度观点）、市场层面（行为财务学观点）以及课税效应面（宏观及微观经济面）来进行证所税政策公平性与效率性之研析。透过定性与定量分析台湾地区宣告课征证所税事件对股票市场的冲击及财政效果的影响,提出对台湾地区证所税课税制度有效性的见解。藉由研究税收中性原则解析证所税对于政府政策及财政收益的影响,进而提出改进方案。另透过定量实证分析台湾地区市场投资人对于课征证所税时的行为模式结果,具体呈现财政税赋政策对股票市场影响程度及市场结构的变化,提供给立法单位未来在进行税制革新或优化的参考。另在两岸经济合作深化的意义上,本文以研究两岸财税政策为基础,进行台湾地区课征证所税政策的相关探讨,除有助于理解两岸相关证所税课税政策的内容,台湾地区股票市场投资人行为与对经济社会发展变化的影响外,透过定性与定量分析台湾地区课征证所税所产生的借鉴影响,希望能为两岸财税政策的研究,提供实质的研究贡献。本文研究结论如下,台湾地区2013年课征证所税制度设计,其主要优点为对个人与企业皆设有长期持有投资的优惠减税措施,同时在不同程度下提供盈亏互抵的机制。其相关的定性与定量分析建议改善事项及设计借鉴,以下分别由法理面、投资人行为面与资本市场宏观及微观经济面来评述政策的公平与效率。本文第一部分以法理制度面来探讨台湾地区2013年开征证所税制度的内容,就“公平性”与“效率性”分三大项进行说明:一、制度架构公平性部分,提出三项建议。（一）台湾地区股票市场课税制度过于繁复,针对股票投资人与非股票投资人产生不公的待遇。台股投资人除于发行面及流通面,卖方需按交易金额支付千分之三证券交易税外;取得投资所得的收益所得（股利及红利所得）,个人及企业部分需按综合所得税税率采累进税率方式计算。而因应二代健保的实施,对个人取得现金股利需另加征2%的健保补充保费。本次证所税又并入综合所得税制度报缴。整体而言,台股投资人的税负及费用过重。（二）就股票投资人投资所得部分似有重复计税的疑虑,除投资股票较明确取得的收益所得报酬（股利及股息部分）已纳入综合所得税计税范围外,拟再针对收益实现时点较不明确的资本利得计税,似有二度计税的疑虑。针对股票投资人税负过重及重复部分,建议可适度降低现行股利及股息所得纳入累进综合所得税税率的税负结构,实行分离课税方式;且若开征证所税,建议应适度降低证交税以减轻投资人的负担。（三）针对台股结构占25%的外国专业投资机构（fini）享有免税的优惠,似有违“有所得就要课税”与“量能课税”的原则。就外资免税的角度,对个人及内资企业显有重税之虞,似未见公允。二、制度设计内容公平性,提出四项改善建议。（一）课税标的不公平,本次证券交易所得课征标的,主针对有价证券的“股票”课税,未对其他有价证券如债券、基金及期货等标的课税,易引起课税替代效应,除对台股股票成交量容易产生闭锁效应外,另易引起投资人投资轻税或无税商品或产生另一种资源分配扭曲现象,此部分建议若实施应全面对有价证券课征。（二）对10张以上ipo新股个人投资人课税,不符合量能课税精神,因持有10张以上新股投资人应视为小额投资者,且此机制将严重影响ipo股票发行市场,影响台湾地区企业筹资管道。此部分建议应适度放寛持股限制为宜。（三）课税对象主要针对台股交易金额达新台币10亿元以上个人大户及本土性营利事业为主似有不公,且易产生规避税负的心态,容易形成10亿元以下人头户及假外资情况,建议应审慎评估。（四）对台湾地区本土性营利事业不公,本次课征虽以证券交易所得为名,却提高整体企业最低税负制税率及调降企业扣除额,此举形同提高企业的最低税负机制。由于课税对象排除以投资为专业的外资机构,未符合租税公平主义原则外,另非实以本次课税项目证券交易所得为基础,就租税法定主义原则,并不符合课税要件明确主义的角度,另也易影响台湾地区受扶持享有租税优惠的重要产业与中小企业竞争力,不利长期经济发展,建议应进行适当的研议。三、制度设计之效率性上有二项待改善部分,（一）立法阶段因设有达股票指数8500点始达课税标准的课税天险,严重造成台股成交动能因闭锁效应影响,降低三成以上。又短短一年内共计修法两次,产生立法过程无效率情事。（二）立法后产生稽征困难,由于本次征税将对广大的个人及企业股票投资者实行核实课税机制,根据台湾地区过往多次实施证所税后停征的经验,除由于税收效果欠佳外,另一部分主为立法后实际产生的稽征技术难度所致,推论未来可能产生执法过程无效率的情形。本文第二部分采用四项计量方式,定量研究开征证所税对投资人心理与行为的影响。第一,实行事件研究法研究证所税宣告事件影响,相较1988年9月及本次（2012年3月）两次证所税事件的宣告效果,以1988年9月宣告事件产生非理性预期影响程度最大,成交量在19日内呈现无量下跌,股价下跌幅度高达36%,造成成交量严重的闭锁效应,产生不符合理性的行为。分析成因主为该次宣布至实施时点过短,未预留投资人心中可接受的政策讨论空间。故建议施政单位预计提出政策前,对影响范围较大的议案,应预留政策讨论与倡导时间,并取得民众的充分信任,以符合投资人规避模糊与厌恶风险的天性,避免产生过度反应的状况。第二,实行t检定方式研析台股市场于宣告证所税前后的差异变化来观察投资人的行为。实证结果显示宣告证所税后,对台湾地区股市指数、成交张数、成交量及周转率呈现显着的负向影响程度。整体而言,平均成交量降低的量能闭锁效应,除不利于股票发行面筹资行为外,就股票流通交易面而言,投资人交易频率及量能降低,将严重影响证券业从业人员及相关机构发展生态,影响资本市场的活络发展。第三,实行一般化自身回归条件异质变异数分析法garch（1,1）模型及gjr模型实证结果得知,台湾地区两次宣告实施证所税事件,具有在短期内对股市报酬率产生负向的影响效果。但长期而言,影响股票市场报酬率的因素众多,投资人将会趋于理性,将以投资报酬率观点来进行理财活动,故课税因素对股市报酬率不具长期负向影响程度。在gjr模型实证结果上,可以看出无论短期或长期,台湾地区政府课征证所税事件对台股报酬率波动产生具不对称性的显着影响效果,显示政府课征证所税事件的反应具有门坎效应,无论在何种情况下,课征证所税政策对投资人来说是报酬减少与成本增加的坏消息,具有助跌的效果。此与国外多数学者的研究结果一致,显示课征证所税会对证券市场产生影响,并牵制投资人交易资产的信心,易产生助涨助跌效应。第四,在观察短期成交量闭锁效应上,在2012年3月28日证所税宣告至2012年11月30日期间,一般回归分析实证结果显示台股成交量减幅为36.5%,港股成交量减幅为21.1%,显示当时可能存在国际总体因素如欧债危机的影响。透过did法实证结果,去除国际影响因素后,交叉效果检定结果显示台股成交量仍减少11.5%,显示证所税事件对台股成交量存在负向且显着的短期闭锁效果。在观察长期成交量闭锁效应上,在2012年3月28日至2014年9月29日期间,一般回归分析实证结果显示台股成交量减幅仍达28.1%,而港股在时间拉长淡化国际影响因素后,成交量减幅仅为7%。透过did法进行交叉效果检定结果,台股成交量仍为减少14.1%,显示证所税事件对台股成交量存在负向且显着的长期闭锁效果。本文第三部分采用定量分析证所税实施前后对资本市场宏观经济面及微观经济面的影响,第四部分并同前述第一部分法理制度面定性分析及第二部分行为财务面计量分析信息,针对本次2013年台湾地区课征证所税进行整体性研究,并以税收中性原则的角度,以台湾地区的实证借鉴,提出对台湾地区与中国大陆实施证所税税制的具体研究建议。由于税收中性原则的税制设计原理,以课税标的之供求弹性与征税后所产生的额外税额负担具有最直接的正向关系,故以此作为本文整合性重点借鉴结论及具体证所税税制的研究建议结论。1.台湾地区实施证所税公平性与效率性之借鉴（1）就股票投资行为需求弹性角度:由于一般投资人（可视为一般金融活动消费者）对投资活动的需求非属必要性商品需求,台湾地区股市结构（专业性法人投资人约32%42%、散户投资人约58%68%）,投资人以个人散户较多,故整体上对股票需求弹性较大,因此政府课征证所税引起的额外负担也越大,产生替代效果与资源分配扭曲程度亦较高。（2）就股票投资商品供给弹性角度:金融市场存在多元性及国际性投资工具,对股市消费者（投资人）而言,股票投资需求弹性很大。但相对而言,台湾地区股票市场在地生产者（如股票发行公司、证券承销商、证券经纪商及相关证券体系的金融从业人员）对股票市场供给弹性很小,故面对课征证所税所产生投资人心理与行为的改变,导致成交量减少所引发的资本市场中宏观经济面及微观经济面的影响程度甚巨,显然会因税制的实施产生另一种不公平现象。（3）就税收调节市场结构角度来看供求弹性:台湾地区本次课征证所税标的多仅限以股票为主,故其原本税基来源十分有限,征税实际上产生效益不大,再加上股票投资的需求弹性很大,故一开征证所税的替代效应相对显着。但若以税收调整市场结构的角度来评析,台股法人结构由原实施前37.2%提升至41.3%（其中外资部分为主要增加对象,由原21.8%提升至25.1%）;一般投资人（可视为一般金融活动消费者,包含散户及中实户）由于对台股投资活动需求非属必要性或不具特定性营业行为,故实施后台股个人投资人结构由原62.7%降低至58.7%。由上述数据显示,就税收调节市场结构的目的,似可就股票市场供求弹性的角度来进行税收调节市场结构的作用。（4）就证所税对投资人心理及行为影响上:定量分析实证显示课征证所税事件,对投资人从事经济活动的行为将会产生改变。尤其对个人散户结构原高达60%70%的台湾地区股市而言,影响变化更为显着。台股因宣告征税后成交量及周转率皆大幅下降,由课征证所税对股市交易量产生明显的闭锁效果及加剧股市的波动程度,推论此与台湾地区证所税实施对象包含个人与企业有关。由于实行核实课税方式,增加投资人困扰,若未妥善厘清广大投资人交易私密疑虑及做好权利保护措施等制度设计,可能会对市场造成更进一步的影响。（5）就证所税对资本市场宏观及微观经济面之影响:研究显示台股于宣告证所税后,整体台股成交量因闭锁效应衰退幅度达25%30%。而台湾地区宣告证所税期间,根据统计每季买卖外国有价证券复委托交易帐户金额较宣告前平均成长了37.2%。而2012年第2季至2014年第2季台湾地区国际收支金融帐对外证券投资金额累计流出978亿美元,推算平均一年对外证券投资流出金额占2013年国内生产毛额（gdp）之资金流出率高达8.5%。相较临近区域如港股等股市成交量放大,此部分流失的海外税源,对政府课征证所税的财政税收目的而言,似产生了无谓损失。而另一重要证交税税收来源,直接因证所税政策产生成交量闭锁现象,导致两年内证交税税收较宣告前减少新台币447亿元。相较宣告开征前证交税税收每年贡献金额约新台币千亿元以上（约占总税收5%6%）,宣告开征后每年减少约新台币220亿元以上税收,减幅达20%以上。若依本次实施证所税财政单位原计预估个人证所税收入约为新台币100亿元,企业证所税部份约为新台币40亿元来推估,预估证所税税收对台湾地区整体税收结构的贡献度约仅占1%左右,相较课征后使其他税收之减少,似乎所失大于所得。因应成交量的闭锁与税负制度设计影响,使得台湾地区ipo股票发行市场大幅衰退,推论未来将影响台湾地区企业筹资能力与经济发展。另受成交量闭锁影响,造成整体证券产业营业及获利状况衰退,故推论可能为导致台湾地区2013年营利事业所得税大幅减少新台币166亿元,减幅达4.51%的原因之一。而在资源分配扭曲上,台湾地区2013年土地增值税增加近新台币222亿元（增幅达27%）,亦可视为开征证所税所产生的替代效果。由于土地增值税的增加,亦代表另一项资产价格的泡沬与导致房价的增长,可能造成另一种社会资源的扭曲配置,造成更大的贫富差距与社会不公平的现象。因此课税制度所产生就业市场及证券产业的发展变化,如券商从业人员从2012年3月宣告日起至2013年10月止,已流失2300人,在成交量闭锁现象未见改善的情形下,将使就业市场产生恶化。除立法后所可能产生执行上的有形稽征成本与无形稽征难度之外,另一种由课税引起的庞大额外税额负担的无形社会成本,即为证所税议案开征之后,社会大众与立法机构以及行政机构的冲突对立,与人民对未来股票市场及执政能力的看法,由于各个宏观经济体与微观经济体的剧烈效应变化,会再进一步再循回影响社会大众的心理与行为及财富分配,并进而循回影响政府施政的公平性与效率性,值得关注后续的影响。2.对台湾地区与中国大陆实施证所税税制之具体研究建议第一,以本次实证台湾地区证所税课征之公平性与效率性结果,本研究建议管理当局在未完善相关配套措施之前,应将开征个人股票交易的证所税机制处于“次优状态”,即先针对个人部分给予免征或对本次税制设计进行修订的做法。虽理论上基于租税公平理念,应符合有所得理应课税之原则,惟实务上课征证所税政策,就有如“蝴蝶效应”一般,透过证券市场税收制度与纳税人行为及经济活动的传导过程,紧密牵动与影响证券市场投资人的心理与行为变化,引发各个宏观经济体与微观经济体之剧烈效应变化。故建议施政单位在对证券市场投资人课税之前,应先了解证券市场的投资人结构与行为,同时针对税收中性原则设计架构中最重要的课税标的供求弹性进行分析,并应于系统性及配套性的针对整体股票市场之税负结构进行改良,如降低投资人股利税负或证交税税负之负担,并确实厘清投资人交易私密疑虑及做好权利保护措施等配套后再行研议开征为宜。若以股票投资需求弹性的角度,由于股票除对专业投资者及法人以外,对一般个人投资人而言,股票投资需求弹性较大,因征税所产生之替代效应及闭锁效应,实对整体资本市场及宏观经济与微观经济产生巨大影响。若加计开征后预计产生的人头户及假外资的稽征成本与稽征难度,整体社会所付出的税收额外负担（社会成本及征纳成本）实远大于税收负担（税收效益）。本文研究实行定性分析与定量分析的实证观点,举出台湾地区本次实际开征证所税后所可能产生对整体社会的影响,虽未必具备全面性的严谨考虑及两岸市场规模或许不尽相同,但可视为提出高度系统性及攸关性之立论,实可作为现行立法者之借鉴参考。第二,倘以税收目的或以税收调节的角度来开征证券交易所得税,则建议施政单位应进行“轻税简征”的设计,结合公平与效率,共创政府与投资人双赢思维方式考虑,具体创新建议如下:（1）就量能课税角度,建议仿照香港地区及新加坡之税制设计,应“优先以股票投资需求弹性较小者,且对投资活动具营业行为的专业投资个人及法人”为主。（2）如全面开征证所税,则应检视整体股票市场税负结构,调降投资人的股利税负或证交税税负,以符合税制发展之公平与正义。（3）在平衡投资人损益及调整资本市场发展的结构上,建议可纳入亏损递延设计或鼓励投资人长期持有,得享有租税优惠的配套措施。（4）站在已实现资本利得明确征收的角度上,建议财政单位可考虑未来结合券商股票交易帐户管理系统,实行“股票账户归户管理方式”。由券商系统针对投资人已实现利得,就源实行分离课税的证所税预扣缴作业,且于投资人亏损年度返还预扣缴税额进行弥补。整体结算投资人资本利得实征证所税的时点,应为投资人对交易股票帐户办理注销年度。此作法虽仍需再严谨讨论,但似较符合课征已实现资本利得税的精神。（5）站在租税效率与调节市场及税收职能的角度上,建议施政者应跳脱固有资本市场税制设计的单一框架,设计“浮动式课税机制”。建议可于股市量能较低时,课以较低的证交税来协助刺激股票市场动能或降低投资人税负。而在股市动能过热或达合理成交量或股市呈现泡沬之际,针对获利达一定程度以上者或相关市场信息指标达特定标准以上部分,建议可“加征具有证券交易所得税性质之增额证交税”。除可发挥政府职能协助进行市场调整或税收调整的功能外,同时亦实质具有调整社会贫富差距与提升市场交易结构目标,并增加稽征之效率性。虽此观点未必立论严谨,但就施政目的与效率而言,建议可作为税制创新之参考作法。效率将会影响公平,公平也会再次影响效率。处在一个循环经济市场与循环社会发展之架构下,期许施政者能以“税收中性原则”为依归,“优先掌握做对的事,之后再把事做好”,强化税收职能与政府职能,兼具公平性与效率性,达成全体社会福利经济之帕累托效率（Pareto Optimality）最大化的终极目标。
二、证交所合并值得重视（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、证交所合并值得重视（论文提纲范文）
（1）上市公司差异化表决权法律制度研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| abstract |
| 绪论 |
| 一、选题背景和意义 |
| 二、研究综述 |
| 三、研究思路与结构安排 |
| 四、研究方法及创新点 |
| 第一章 差异化表决权结构的基础理论 |
| 第一节 差异化表决权结构的概念厘定 |
| 一、差异化表决权结构界定及其法律属性 |
| (一)差异化表决权结构界定 |
| (二)差异化表决权结构的法律属性 |
| 二、差异化表决权结构辨析 |
| (一)差异化表决权结构与优先股的区别 |
| (二)差异化表决权结构与黄金股的区别 |
| 三、差异化表决权结构的例证 |
| (一)差异化表决权结构的典型架构 |
| (二)差异化表决权结构的非典型架构 |
| (三)非差异化表决权结构的“湖畔合伙人”制度 |
| 第二节 差异化表决权结构的现实需求 |
| 一、“一股一票”表决权结构的法理基础及其局限性 |
| (一)“一股一票”表决权结构的法理基础 |
| (二)“一股一票”表决权结构的局限性 |
| 二、差异化表决权结构产生的动因:商业需求与交易所竞争 |
| (一)差异化表决权结构诞生于商业实践 |
| (二)对差异化表决权结构的接受是交易所竞争的结果 |
| 三、差异化表决权结构与股东异质性需求 |
| (一)股东异质性的演进及其表现 |
| (二)差异化表决权结构满足了股东异质性需求 |
| 四、差异化表决权结构与适应性效率理论 |
| (一)适应性效率理论的内涵 |
| (二)差异化表决权结构的适应性效率体现 |
| 第三节 差异化表决权结构的价值分析 |
| 一、消解企业家融资与其控制权维持之间的矛盾 |
| 二、有助于达成公司最优决策 |
| 三、切合人力资本的特性 |
| 四、降低公司的运作成本 |
| 第二章 全球视域下差异化表决权制度的历史演进 |
| 第一节 美国双层股权制度的历史演进 |
| 一、美国双层股权结构的制度变迁 |
| 二、美国双层股权结构制度监管 |
| 三、启示 |
| 第二节 中国香港地区加权投票权制度的历史演进 |
| 一、中国香港地区加权投票权制度变迁 |
| 二、中国香港地区加权投票权制度监管 |
| 三、启示 |
| 第三节 新加坡多重投票权股份制度的历史演进 |
| 一、新加坡多重投票权股份制度变迁 |
| 二、新加坡多重投票权股份制度监管 |
| 三、启示 |
| 第四节 日本单元股制度的历史演进 |
| 一、日本单元股制度变迁 |
| 二、日本单元股制度监管 |
| 三、启示 |
| 第五节 欧洲地区差异化表决权制度的历史演进 |
| 一、英国 |
| 二、欧盟 |
| 三、启示 |
| 第三章 差异化表决权结构的内生缺陷及回应 |
| 第一节 差异化表决权结构加剧了代理成本 |
| 一、代理成本的内涵 |
| 二、特别表决权持有人的特殊性加剧道德风险 |
| 三、特别表决权持有人与其他股东之间的利益冲突 |
| 四、特别表决权持有人与公司之间的利益冲突 |
| 五、争议回应 |
| 第二节 差异化表决权结构打破了股东平等原则 |
| 一、股东平等原则内涵 |
| 二、特别表决权持有人未对其多数表决权支付对价 |
| 三、争议回应 |
| 第三节 差异化表决权结构阻碍了公司控制权市场流动性 |
| 一、公司控制权市场的内涵 |
| 二、降低了公司外部监督的有效性 |
| 三、争议回应 |
| 第四节 降低了积极型机构投资者的参与热情 |
| 一、积极机型构投资者的内涵 |
| 二、积极型机构投资者对差异化表决权结构的敌意态度 |
| 三、争议回应 |
| 第四章 我国差异化表决权规制现状及其不足 |
| 第一节 我国证券交易所对差异化表决权结构适用的限制 |
| 一、差异化表决权结构创设方式的限制 |
| 二、差异化表决权结构适用主体的限制 |
| 三、对特别表决权持有人的限制 |
| 四、差异化表决权结构中特别表决权的排除适用 |
| 五、其他差异化表决权结构的监督措施 |
| 第二节 我国差异化表决权结构约束体系的不足 |
| 一、差异化表决权结构监管体系尚不完善 |
| (一)公司法律层面的制度确立与监管 |
| (二)证监会与证券交易所监管 |
| 二、差异化表决权结构公司内部监督不足 |
| 三、差异化表决权制度缺乏事后救济机制 |
| 第五章 差异化表决权制度完善 |
| 第一节 差异化表决权制度优化目标:实现利益均衡 |
| 一、差异化表决权制度利益均衡机理 |
| 二、差异化表决权制度利益均衡的基本原则 |
| (一)对中小投资者利益倾斜保护 |
| (二)防止特别表决权持有人滥用表决权 |
| 第二节 我国差异化表决权制度有效治理路径 |
| 一、强化特别表决权持有人的受信义务 |
| (一)特别表决权股东受信义务的指向对象 |
| (二)特别表决权股东受信义务的内容 |
| 二、强化差异化表决权结构的信息披露 |
| (一)强制性信息披露与持续性信息披露 |
| (二)确保信息披露的真实性 |
| 三、完善差异化表决权结构的退出机制 |
| (一)日落条款 |
| (二)打破规则 |
| (三)燕尾条款 |
| 四、完善差异化表决权制度的事后救济 |
| (一)证券纠纷诉讼制度 |
| (二)替代性处理机制 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 作者简介及攻读博士学位期间发表的学术成果 |
| 后记 |
（2）《蓄意的黑暗：全球资本市场上的隐藏权力》（节选）英汉笔译实践报告（论文提纲范文）
| ACKNOWLEDGEMENTS |
| ABSTRACT |
| 摘要 |
| Introduction |
| Chapter1 Task Description |
| 1.1 About the Source Text |
| 1.2 About the Author |
| 1.3 About the Target Readers |
| 1.4 Significance of the Translation Project |
| Chapter2 Analysis of the Source Text |
| 2.1 Text Type Analysis |
| 2.2 Linguistic Analysis |
| 2.2.1 Lexical Features |
| 2.2.2 Syntactical Features |
| 2.2.3 Textual Features |
| Chapter3 General Review of Skopos Theory |
| 3.1 Skopos rule |
| 3.2 Coherence Rule |
| 3.3 Fidelity Rule |
| Chapter4 Translation Problems and Strategies Based on Skopos Theory |
| 4.1 Application of Skopos rule |
| 4.1.1 Translation Strategies for Connotative Expression |
| 4.1.2 Translation Strategies for Author’s Attitudes |
| 4.1.3 Translation Strategies for Polysemy |
| 4.2 Application of Fidelity Rule |
| 4.2.1 Translation Strategies for Terminology |
| 4.2.2 Translation Strategies for Proper Noun |
| 4.3 Application of Coherence Rule |
| 4.3.1 Translation Strategies for Semantic Coherence |
| 4.3.2 Translation Strategies for Logical Coherence |
| Chapter5 Quality Control |
| 5.1 Self-proofreading |
| 5.2 Peer Proofreading |
| 5.3 Supervisor Proofreading |
| Conclusion |
| Bibliography |
| Appendix:Original Text and Target Text |
（3）注册制背景下退市制度的完善（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、问题的提出 |
| 二、研究价值及意义 |
| 三、文献综述 |
| 四、主要研究方法 |
| 五、论文结构 |
| 六、论文主要创新及不足 |
| 第一章 退市制度的概述及制度沿革 |
| 第一节 退市制度的概述和意义 |
| 一、退市制度的概述 |
| 二、退市制度的一般意义 |
| 第二节 我国退市制度的沿革与实践问题 |
| 一、我国退市制度沿革 |
| 二、退市制度在我国的实践问题 |
| 第二章 注册制改革与新退市制度评析 |
| 第一节 注册制改革背景与特色 |
| 一、注册制的理论基础 |
| 二、新《证券法》下注册制的特色 |
| 第二节 注册制下退市制度的特殊作用 |
| 一、注册制对退市制度的要求 |
| 二、退市制度对注册制的特殊保障 |
| 第三节 注册制下新退市制度的评析 |
| 一、注册制与核准制下退市制度的比较 |
| 二、注册制下退市制度的进步 |
| 三、注册制下退市制度的不足之处 |
| 第三章 注册制下退市制度的域外比较和借鉴 |
| 第一节 域外实行注册制市场退市制概述 |
| 一、域外退市制度概述 |
| 二、域外退市制度借鉴意义 |
| 第二节 退市标准的域外规定与借鉴 |
| 一、域外证券市场退市标准 |
| 二、域外退市标准的借鉴意义 |
| 第三节 退市程序的域外比较与借鉴 |
| 一、域外退市程序概述 |
| 二、域外退市程序的借鉴意义 |
| 第四章 完善注册制下退市制度的建议 |
| 第一节 退市制度体系化的构建 |
| 一、构建系统的退市制度体系 |
| 二、丰富退市前置阶段的退市预警 |
| 第二节 退市标准的细化和改善 |
| 一、退市标准的定量和定性结合 |
| 二、退市标准的区别化对待 |
| 第三节 完善退市程序的设计 |
| 一、加强主动退市程序对投资者的保护 |
| 二、优化强制退市程序的后续环节 |
| 第四节 加强退市制度的执行力度 |
| 一、退市监管的强化 |
| 二、强化退市信息披露 |
| 第五节 退市配套制度的构建 |
| 一、转板制度的构建 |
| 二、配套救济制度的跟进 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 |
| 后记 |
（4）中国金融系统功能的财政化（1949-1978）（论文提纲范文）
| 内容提要 |
| abstract |
| 导言 |
| 第一章 新中国建立之初选择金融发展模式时面临的约束条件 |
| 第一节 单纯依靠国家力量优先发展重工业的工业化道路的确立 |
| 第二节 南京国民政府的金融遗产:国家垄断金融体制 |
| 第三节 革命根据地的金融实践:政府严格控制金融系统 |
| 第二章 从市场金融体制到计划金融体制 |
| 第一节 新政权对金融业的整理 |
| 第二节 有管理的金融市场的短暂繁荣 |
| 第三节 金融系统功能的初步回归 |
| 第四节 计划金融体制的基本确立 |
| 第三章 金融机构财政机关化 |
| 第一节 中国人民银行“大一统”格局的形成 |
| 第二节 交通银行和中国人民保险公司被率先纳入财政部体系 |
| 第三节 中国人民银行金融业务边缘化与机构被纳入财政部体系 |
| 第四章 金融机构日常业务财政化 |
| 第一节 货币发行逐渐被纳入财政预算轨道 |
| 第二节 银行存贷款业务成为财政预算的有效补充 |
| 第三节 监管财政款项逐渐成为银行主要的日常工作 |
| 第五章 对1953-1978年间中国金融系统运行绩效的评估 |
| 第一节 存款动员能力评估 |
| 第二节 资金配置效果评估 |
| 第三节 风险管理能力评估 |
| 第四节 产品流通促进能力评估 |
| 第五节 企业治理能力促进价值评估 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（5）双层股权结构下普通股股东权益保护机制研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 绪论 |
| 一 研究背景及意义 |
| 二 国内外研究现状 |
| 三 研究思路 |
| 四 研究方法 |
| 五 有关术语的说明和界定 |
| 第一章 双层股权结构下的股东类型及普通股股东权益保护的必要性 |
| 第一节 双层股权结构的界定 |
| 一 双层股权结构的概念 |
| 二 双层股权结构的特点 |
| 第二节 双层股权结构下的股东类型 |
| 一 超级表决权股东 |
| 二 普通股股东 |
| 第三节 双层股权结构下普通股股东权益保护的必要性 |
| 一 超级表决权股东权利滥用的风险 |
| 二 普通股股东的弱势地位 |
| 三 双层股权结构制度价值的实现 |
| 第二章 双层股权结构下普通股股东权益保护的理论基础 |
| 第一节 代理成本理论 |
| 一 代理成本的涵义 |
| 二 “一股一权”结构下的代理成本 |
| 三 双层股权结构下的代理成本 |
| 第二节 控股股东信义义务 |
| 一 控股股东信义义务的内涵 |
| 二 控股股东信义义务的内在逻辑 |
| 第三章 双层股权结构下普通股股东权益保护机制域外经验的借鉴 |
| 第一节 美国的经验 |
| 一 证交所放任不管阶段 |
| 二 证交所自主监管阶段 |
| 三 证交所监管趋于一致 |
| 第二节 新加坡的经验 |
| 一 公司法领域对差异化表决权的规定 |
| 二 证交所的监管 |
| 第三节 日本的经验 |
| 一 日本公司法对无表决权股的规范 |
| 二 证交所的监管 |
| 第四章 我国双层股权结构下普通股股东权益保护机制存在的缺陷及完善的建议 |
| 第一节 我国双层股权结构下普通股股东权益保护机制存在的缺陷 |
| 一 公司法立法有待完善 |
| 二 证交所的监管存在缺陷 |
| 第二节 双层股权结构下普通股股东权益保护机制完善的基本思路 |
| 一 公司法规范与合同法调整相济 |
| 二 匹配监管理念 |
| 第三节 完善普通股股东权利保护机制的具体建议 |
| 一 公司法立法体系的完善 |
| 二 证交所监督漏洞的填补 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 个人简历 |
| 致谢 |
（6）中美场外交易市场发展比较研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 1.导论 |
| 1.1 研究背景与研究意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 相关核心概念界定 |
| 1.2.1 金融结构与比较金融结构 |
| 1.2.2 比较制度分析理论 |
| 1.2.3 场外市场与多层次资本市场 |
| 1.2.4 区域性股权交易市场 |
| 1.3 研究思路与研究内容 |
| 1.4 研究创新与研究不足 |
| 2.文献综述:比较金融结构与场外市场发展 |
| 2.1 比较金融结构:功能金融观的理论分析 |
| 2.1.1 金融结构相关理论研究回顾 |
| 2.1.2 比较金融结构理论的功能纬度 |
| 2.1.3 比较金融结构理论的动态演绎 |
| 2.2 比较金融制度:最适金融结构的理论分析 |
| 2.2.1 经济发展的阶段性与金融结构 |
| 2.2.2 制度经济学理论与金融结构 |
| 2.2.3 比较金融结构理论的发展方向 |
| 2.3 基于比较金融结构的场外市场发展 |
| 2.3.1 场外市场相关理论研究回顾 |
| 2.3.2 场外市场与经济发展的作用机制 |
| 2.3.3 场外市场与金融结构的作用机制 |
| 2.4 本章小结 |
| 3.金融体系与场外市场发展的国际比较 |
| 3.1 金融体系发展的比较分析 |
| 3.1.1 美国金融体系的发展与变化 |
| 3.1.2 英国金融体系的发展与变化 |
| 3.1.3 日本金融体系的发展与变化 |
| 3.1.4 德国金融体系的发展与变化 |
| 3.2 各国金融结构与场外市场发展的比较分析 |
| 3.2.1 美国金融市场与场外市场 |
| 3.2.2 英国金融市场与场外市场 |
| 3.2.3 日本金融市场与场外市场 |
| 3.2.4 德国金融市场与场外市场 |
| 3.3 场外市场发展的国际比较及制度要素分析 |
| 3.4 理论分析和研究假设 |
| 3.5 本章小结 |
| 4.美国场外市场的结构、制度要素与发展 |
| 4.1 美国场外市场结构 |
| 4.1.1 OTCBB |
| 4.1.2 OTC Markets |
| 4.2 美国场外市场的制度要素与发展 |
| 4.2.1 分层体系 |
| 4.2.2 交易制度、退市制度和转板制度 |
| 4.2.3 监管体系:NASD监管 |
| 4.2.4 信息披露 |
| 4.3 美国场外市场的功能总结 |
| 4.4 本章小结 |
| 5.中国场外市场的结构、制度要素与发展 |
| 5.1 中国场外市场结构 |
| 5.1.1 新三板 |
| 5.1.2 四板市场 |
| 5.2 中国场外市场的制度要素与发展 |
| 5.2.1 分层体系 |
| 5.2.2 交易制度、退市制度、转板制度 |
| 5.2.3 监管体系:证监会监管 |
| 5.2.4 信息披露 |
| 5.3 中国场外市场的功能总结 |
| 5.4 本章小结 |
| 6.中美场外市场发展的比较金融制度量化研究 |
| 6.1 研究思路与方法 |
| 6.2 中美场外市场发展状况的比较分析 |
| 6.2.1 中美场外市场的规模对比 |
| 6.2.2 中美场外市场的交易活跃度对比 |
| 6.2.3 中美场外市场的市场结构对比 |
| 6.3 中美制度环境对场外市场作用的实证分析 |
| 6.3.1 样本选择、变量选取及度量 |
| 6.3.2 数理模型构建 |
| 6.3.3 实证结果与分析 |
| 6.4 发达经济体与转型经济体场外市场的比较金融制度分析 |
| 6.5 本章小结 |
| 7.研究结论与展望 |
| 7.1 研究结论 |
| 7.2 研究建议 |
| 7.3 研究展望与不足 |
| 参考文献 |
| 攻读博士学位期间完成的科研成果 |
| 致谢 |
（7）上市公司会计信息披露的法律规制研究（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| Abstract |
| 第1章 导论 |
| 1.1 写作目的及意义 |
| 1.2 国内外研究概况 |
| 1.2.1 国内研究现状 |
| 1.2.2 国外研究现状 |
| 1.3 研究思路与研究方法 |
| 1.3.1 研究思路 |
| 1.3.2 研究方法 |
| 1.4 可能的创新之处 |
| 第2章 上市公司会计信息披露的理论基础 |
| 2.1 上市公司会计信息披露的基本概述 |
| 2.1.1 上市公司会计信息披露的概念 |
| 2.1.2 上市公司会计信息披露的基本内容 |
| 2.2 上市公司会计信息披露的理论基础 |
| 2.2.1 上市公司会计信息披露的法学基础 |
| 2.2.2 上市公司会计信息披露的经济学基础 |
| 第3章 上市公司会计信息披露的现状 |
| 3.1 上市公司会计信息披露的立法现状 |
| 3.1.1 立法体系 |
| 3.1.2 立法中存在的问题 |
| 3.2 上市公司会计信息披露的执法现状 |
| 3.2.1 违规内容方面 |
| 3.2.2 处罚机构方面 |
| 3.2.3 处罚法律依据方面 |
| 3.2.4 处罚措施方面 |
| 3.2.5 小结 |
| 第4章 国外上市公司会计信息披露法律规制的比较分析 |
| 4.1 英美法系国家的上市公司会计信息披露的法律规制 |
| 4.1.1 美国上市公司会计信息披露的法律规制 |
| 4.1.2 英国上市公司会计信息披露的法律规制 |
| 4.2 大陆法系国家的上市公司会计信息披露的法律规制 |
| 4.2.1 日本上市公司会计信息披露的法律规制 |
| 4.2.2 德国上市公司会计信息披露的法律规制 |
| 4.3 对我国的启示 |
| 第5章 上市公司会计信息披露法律规制的完善 |
| 5.1 上市公司会计信息披露立法层面的完善 |
| 5.1.1 完善会计信息披露的法律体系 |
| 5.1.2 补充和完善中小投资者权益的保护条款 |
| 5.1.3 完善相关法律责任条款 |
| 5.2 上市公司会计信息披露执法层面的完善 |
| 5.2.1 优化监管部门职权划分 |
| 5.2.2 加大政府监督机构的监管力度 |
| 5.2.3 增强对不确定信息的披露力度 |
| 5.3 建立和完善其他监管机制 |
| 5.3.1 完善注册会计师行业协会监管职能 |
| 5.3.2 完善律师行业协会监管职能 |
| 5.3.3 加强中介服务机构监管 |
| 5.3.4 建立社会监督机制 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 在学期间发表的学术论文与研究成果 |
| 后记 |
（8）余股强制挤出制度研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、问题的提出 |
| 二、研究价值与意义 |
| 三、文献综述 |
| 四、主要研究方法 |
| 五、论文结构 |
| 六、论文主要创新与不足 |
| 第一章 余股强制挤出制度引入之现实需求 |
| 第一节 余股强制挤出制度缺失下的矛盾境况 |
| 一、从个别案例看余股问题之解决 |
| 二、从普遍环境看余股股东之成本 |
| 第二节 余股强制挤出制度的内涵厘定 |
| 一、余股强制挤出制度的基本内涵 |
| 二、余股强制挤出与少数股东退出 |
| 三、挤出权与出售权 |
| 第二章 余股强制挤出制度引入之理论依据 |
| 第一节 法律移植的局限性 |
| 第二节 余股强制挤出制度的争议及辨析 |
| 一、所有权/财产权利益论 |
| 二、控股股东机会主义行为论 |
| 三、意思自治论 |
| 第三节 余股强制挤出制度的价值权衡与顺位选择 |
| 第三章 余股强制挤出制度之域外模式分析及扬弃 |
| 第一节 美国模式:以两种挤出交易形式为特点 |
| 第二节 欧洲模式:以法定挤出权为要件 |
| 第三节 域外模式的利弊分析及与中国模式的联系 |
| 第四章 余股强制挤出制度之本土引入路径 |
| 第一节 余股强制挤出之适格主体 |
| 一、作为收购方之主体适格问题 |
| 二、作为目标公司余股股东之主体适格问题 |
| 第二节 余股强制挤出之行权情形 |
| 一、触发余股强制挤出之股权比例 |
| 二、余股强制挤出权之行权方式 |
| 三、余股强制挤出权之行权时间 |
| 四、余股强制挤出权之行权对价 |
| 第三节 余股股东利益保护机制 |
| 一、域外余股股东利益保护之救济模式 |
| 二、我国余股股东利益保护之现实选择 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 |
| 后记 |
（9）公司法任意性规范研究（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| abstract |
| 绪论 |
| 一、问题的缘由 |
| 二、研究的现实依据和理论意义 |
| 三、理论研究综述 |
| 四、本文的研究进路与研究方法 |
| 五、需要说明的重要问题 |
| 第一章 公司法任意性规范的基本理论 |
| 第一节 公司法任意性规范的理论阐释 |
| 一、公司法任意性规范概念界定 |
| 二、公司法规范的分类与价值理念 |
| 第二节 公司法任意性规范的法理基础与实证依据 |
| 一、公司法任意性规范得益于强大法哲学思想的成功实践 |
| 二、公司法任意性规范在市场经济法律体系中的重要地位 |
| 三、私法自治理念是公司法任意性规范的根基 |
| 四、公司法任意性规范的作用与功能 |
| 五、公司法任意性规范存在的实证依据 |
| 第二章 公司法律形态中的任意性规范 |
| 第一节 公司合同理论解读公司法 |
| 一、公司合同理论的基本观点 |
| 二、公司法的功能剖析 |
| 三、公司法结构的品格 |
| 四、公司法所追求的适应性价值 |
| 第二节 有限责任公司的经济结构 |
| 一、公司法律形态的基本特征 |
| 二、有限责任公司的经济结构 |
| 三、有限责任公司的法律规范配置 |
| 第三节 有限责任公司的股东合意制度 |
| 一、股东合理期待原则由来 |
| 二、公司属于不完全合同：股东合理期待的复杂多变 |
| 三、公司属于长期合同：股东系统性错误的生成缘由 |
| 四、公司属于关系合同：股东合理期待的适时变更 |
| 五、股东协议制度 |
| 第四节 股份有限公司的经济结构 |
| 一、股份有限公司的经济结构 |
| 二、调整股份有限公司的规范结构 |
| 第五节 公司法的规范结构 |
| 一、公司法规则的分类 |
| 二、有限责任公司的法律规范结构 |
| 三、股份有限公司的法律规范结构 |
| 四、公司法规范的配置规律 |
| 五、我国《公司法》中相关法律规范的修改建议 |
| 第三章 公司章程中的任意性规范 |
| 第一节 公司章程法律属性 |
| 一、公司章程概念及其变迁 |
| 二、公司章程属性的主要观点及其评析 |
| 三、公司章程的作用与功能 |
| 四、公司章程制定与修改的基本内容 |
| 第二节 公司章程限制转让股权的法律效力 |
| 一、我国《公司法》第71条第4款规范之解释论 |
| 二、“公司章程另有规定的,从其规定”条款的制度价值 |
| 三、股东同意权制度构建 |
| 四、股东优先购买权的适用规则 |
| 第三节 公司反收购条款的法律界限 |
| 一、反收购条款法律制度基本内容 |
| 二、反收购条款的有效性分析 |
| 三、反收购条款的制度安排 |
| 第四章 股东权利配置中的任意性规范 |
| 第一节 股东权利配置中的缺省性规范 |
| 一、股东表决权的基本价值 |
| 二、股东表决权的配置逻辑 |
| 三、股东表决权行使基本原则 |
| 四、公司法中的累积投票制应当设置为赋权性规则 |
| 第二节 股东权利配置的赋权性规范 |
| 一、股东权利多元化配置模式 |
| 二、类别股制度 |
| 三、双层股权结构的法律构建 |
| 第五章 违反公司法任意性规范的司法介入 |
| 第一节 公司法任意性规范的识别与适用 |
| 一、法律文本中的立法语言 |
| 二、公司法任意性规范的识别 |
| 三、公司法任意性规范的适用顺序 |
| 第二节 司法介入公司法任意性规范实施 |
| 一、司法介入概念与特征 |
| 二、司法介入的保障功能 |
| 三、司法介入公司治理的价值 |
| 第三节 违反公司法任意性规范的司法救济 |
| 一、违反公司法任意性规范的法律效力 |
| 二、股东表决权滥用的司法规制 |
| 三、股东评估权救济制度 |
| 四、公司瑕疵决议法律效力的司法认定 |
| 代结语 寻求公司法正当性的未来发展之路 |
| 参考文献 |
| 后记 |
| 攻读学位期间的研究成果 |
（10）台湾地区课征证券交易所得税之研究（论文提纲范文）
| 摘要 ABSTRACT 第1章 |
| 导论 1.1 |
| 研究背景和意义 1.2 |
| 研究对象与研究理论 1.3 |
| 研究思路与方案 1.4 |
| 本文研究创新之处 第2章 |
| 国内外研究文献综述 2.1 |
| 法律制度面探讨证所税 2.2 |
| 行为财务面探讨证所税 2.3 |
| 资本利得税对证券市场行为面相关研究 2.4 |
| 资本利得税相关文献探讨 第3章 |
| 各国及各地区实施证所税制度之比较 3.1 |
| 各国及各地区实施证券交易所得课税制度之分类 3.2 |
| 各国及各地区实施证券交易所得课税制度之比较 第4章 |
| 台湾地区证所税定性分析──法律制度面 4.1 |
| 台湾地区证券交易所得税课税制度沿革分析 4.2 |
| 台湾地区股票市场课税制度之分析 4.3 |
| 台湾地区2013年证券交易所得税之分析 4.4 |
| 台湾地区证所税之“公平与效率”探讨 第5章 |
| 台湾地区证所税定量分析──行为财务面 5.1 |
| 证所税事件：事件研究法 5.2 |
| 证所税事件：以t检定宣告前后之股市变化 5.3 |
| 一般化自身回归条件异质变异数分析法GARCH(1,1)及GJR模型 5.4 |
| 一般回归模型及差异中的差异法(DID法) 第6章 |
| 台湾地区证所税定量分析──宏观及微观面 6.1 |
| 宏观面：资本市场 6.2 |
| 微观面：资本市场 6.3 |
| 台湾地区证所税──赋税收入面 第7章 |
| 结论与建议 7.1 |
| 台湾地区证所税之制度分析──法律制度面 7.2 |
| 台湾地区证所税之效应分析──行为财务面 7.3 |
| 台湾地区证所税之效应分析──宏观与微观经济面 7.4 |
| 台湾地区课征证所税有效性实证结果──税收中性原则 第8章 |
| 对中国大陆证所税制度设计之借鉴建议 8.1 |
| 中国大陆与台湾地区证券交易课税制度之比较 8.2 |
| 对中国大陆证所税制度设计借鉴及建议──税收中性原则 附录 参考文献 |
四、证交所合并值得重视（论文参考文献）
- [1]上市公司差异化表决权法律制度研究[D]. 张赫曦. 吉林大学, 2021(01)
- [2]《蓄意的黑暗：全球资本市场上的隐藏权力》（节选）英汉笔译实践报告[D]. 张诗萌. 中南财经政法大学, 2020(08)
- [3]注册制背景下退市制度的完善[D]. 陈天旸. 华东政法大学, 2020(03)
- [4]中国金融系统功能的财政化（1949-1978）[D]. 张健康. 中国社会科学院研究生院, 2020(12)
- [5]双层股权结构下普通股股东权益保护机制研究[D]. 于萌萌. 郑州大学, 2020(02)
- [6]中美场外交易市场发展比较研究[D]. 孙菲菲. 云南大学, 2019(09)
- [7]上市公司会计信息披露的法律规制研究[D]. 李方华. 天津财经大学, 2019(07)
- [8]余股强制挤出制度研究[D]. 张韬. 华东政法大学, 2019(03)
- [9]公司法任意性规范研究[D]. 蒋华胜. 西南政法大学, 2018(02)
- [10]台湾地区课征证券交易所得税之研究[D]. 罗明敏. 中央财经大学, 2014(12)